民国上海。姐姐李媛是当红舞女，妹妹李婷是教会学校的修女。两人因一个归国画家周慕云重逢。周慕云疯狂追求李媛，却对李婷说：“你长得像你母亲。”李媛以为他爱自己，李婷以为他懂自己。但周慕云只是迷恋她们已故母亲的一张旧照片。姐妹俩从亲近到猜忌，从争吵到和解，最后发现周慕云不过是个移情症的可怜人。李媛烧掉母亲的照片，李婷脱下修女服，两人一起开了一家裁缝铺。周慕云离开上海时说：“美人依旧，但美人已经不是为我而美了。”
旧上海风情画，每一帧都透着精致的颓废。周迅与邬君梅的对手戏火花四溅，把女人的嫉妒、理解和释然演得丝丝入扣。对“美”与“爱”的探讨不落俗套，结局的女性互助尤为动人。
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